RB-W 38/2009
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na 28 października 2009 roku
Zarząd PE ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie, przy ulicy Józefa Maronia 44 (dalej: ELKOP S.A., Emitent, Spółka) działając na podstawie art. 398 i art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy ELKOP S.A (NWZA). Zgromadzenie odbędzie się w dniu 28 października 2009 roku o godz. 15.00 w Chorzowie, przy ul. Józefa Maronia 44.
Szczegółowy porządek obrad NWZA przedstawia się następująco:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie ważności zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.
5. Przedstawienie przez Prezesa Zarządu zasadności oraz sposobu podwyższenia kapitału zakładowego
6. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki, przewidującej upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w granicach kapitału docelowego.
7. Przedstawienie przez Prezesa Zarządu zasadności oraz sposobu przeprowadzenia procedury
scalenia akcji
8. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia wszystkich dotychczasowych serii akcji Spółki w jedną wspólną serię, scalenia (połączenia) akcji, zmiany Statutu oraz upoważnienia Zarządu do podejmowania czynności z tym związanych.
9. Podjęcie uchwały (uchwał) w sprawie dostosowania i rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki do wymogów Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (Dz.U. z 2007 Nr 251, poz. 1885 ze zm.) oraz zmiany Statutu Spółki.
10. Podjęcie uchwały (uchwał) w sprawie dostosowania postanowień Statutu Spółki do znowelizowanych przez Ustawę o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 5 grudnia 2008 r. (Dz. U. z 2009 roku Nr 13 poz. 69) przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych.
11. Podjęcie uchwały (uchwał) w sprawie zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
12. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
13. Zamknięcie obrad. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406(1)
Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ELKOP S.A przypada na 12 października 2009 roku.
Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają, stosownie do art. 4061 Kodeksu spółek handlowych, osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą NWZA, tj. dnia 12 października 2009 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
Uprawnieni ze świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w NWZA, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W okresie, gdy akcje, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.
W celu uczestniczenia w NWZA, uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela mają prawo żądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. 2 października 2009 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. 13 października 2009 roku.
Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji
Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu będzie dostępny na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania NWZA pod adresem:
www.elkop.pl
Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia
Informacje dotyczące NWZA będą udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem:
www.elkop.pl
Precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu:
a) prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZA. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do dnia 7 października 2009 roku. Żądanie może zostać złożone pisemnie na adres:
ELKOP S.A.
41-506 Chorzów
ul. Józefa Maronia 44
albo w formie elektronicznej na następujący adres mailowy:
biuro@elkop.pl
Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
Zarząd niezwłocznie ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone przez akcjonariuszy, nie później niż w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. 10 października 2009 roku.
b) prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłosić Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Zgłoszenie może zostać złożone pisemnie na adres:
ELKOP S.A.
41-506 Chorzów
ul. Józefa Maronia 44
albo w formie elektronicznej na następujący adres mailowy:
biuro@elkop.pl
Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej pod adresem:
www.elkop.pl
c) prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusze podczas obrad Walnego Zgromadzenia mają prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZA.
Propozycje, o których mowa powyżej, powinny być sporządzone w języku polskim na piśmie osobno do każdego projektu uchwały i zawierać: imię i nazwisko albo firmę akcjonariusza, projektowaną treść uchwały oraz jej krótkie uzasadnienie. Są one następnie składane na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Propozycję uchwał i ich zmian lub uzupełnień po przedstawieniu NWZA przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia poddawane są głosowaniu.
Jeżeli w jednej sprawie zgłoszone są propozycje uchwał obejmujące różny zakres, w pierwszej kolejności odbywa się głosowanie nad propozycjami najdalej idącymi.
d) sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposób zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika
• Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej.
• O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę na adres sekretariat@bumech.pl w postaci informacji mailowej, dokładając przy tym wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz powinien przesłać skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego lub paszportu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo powinien przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki swój adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w NWZA Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.
• Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polega na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.
• Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.
• Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. e) możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Zarząd ELKOP S.A nie przewiduje możliwości uczestniczenia w NWZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
f) sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Zarząd ELKOP S.A. nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
g) sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Zarząd ELKOP S.A nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
W załączeniu proponowana treść uchwał.
Podstawa prawna: §38 ust.1 pkt 1-3 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Załączniki: