Raport bieżący nr 77/2014

Informacja w sprawie realizacji programu skupu akcji własnych – Zobowiązanie akcjonariusza oraz ustanowienie zabezpieczeń przez akcjonariusza w ramach programu skupu akcji własnych Spółki

Zarząd ELKOP S.A. w Chorzowie w nawiązaniu do raportów bieżących nr 67/2014 z dnia 30.10.2014 r., nr 75/2014 z dnia 06.11.2014 r. oraz nr 76/2014 z dnia 10.11.2014 r., niniejszym informuje, że w ramach prowadzonego przez Emitenta programu skupu akcji własnych Spółki akcjonariusz DAMF Invest S.A. w Płocku (KRS 0000392143) ustanowił na rzecz Emitenta zobowiązanie do realizacji obowiązków określonych w § 3 ust. 17 lit. a) uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.10.2014 r. oraz należyte zabezpieczenie zapłaty kary umownej o której mowa w § 3 ust. 17 lit. b) wyżej wymienionej uchwały.

Akcjonariusz DAMF Invest S.A. w Płocku zgodnie z treścią § 3 ust. 17 lit. a) uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta zobowiązał się pod rygorem zapłaty kary umownej do objęcia i pokrycia akcji nowej emisji Spółki, która będzie prowadzona w okresie pomiędzy 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. kwotą w wysokości 12.698.414.88 złotych (słownie: dwanaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta czternaście złotych 88/100) złotych odpowiadającą ilorazowi liczby 3.143.172 tj. liczby odpowiadającej liczbie akcji objętych wnioskiem DAMF Invest S.A. po redukcji oraz ceny sprzedaży akcji tj. 4,04 złotych każda akcja.

Emitent informuje, że DAMF Invest S.A. w dniu 13.11.2014 r. zgodnie ze swoim wnioskiem oraz w oparciu o treść Uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 1/11/2014 z dnia 10.11.2014 r. ustanowił na rzecz Emitenta zabezpieczenie zapłaty kary umownej na rzecz Spółki w postaci:

1) Upoważnienia Emitenta do pełnego dysponowania rachunkiem maklerskimi akcjonariusza na którym zdeponowane są :
• 21.272.335 (słownie: dwadzieścia jeden milionów dwieście siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta trzydzieści pięć) akcji spółki Investment Friends S.A. z siedzibą w Płocku, których wartość zgodnie z kursem notowań na rynku regulowanym GPW w Warszawie S.A. wynosi 0,42 zł (czterdzieści dwa grosze) za każdą akcje tj. łącznie 8.934.380,70 zł (osiem milionów dziewięćset trzydzieści cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt złotych 70/100),
oraz
• 25.137 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy sto trzydzieści siedem) akcji spółki Resbud S.A. z siedzibą w Płocku, których wartość zgodnie z kursem notowań na rynku regulowanym GPW w Warszawie S.A. wynosi 2,90 zł (dwa złote 90/100) za każdą akcje tj. łączna wartość tych akcji to 72.897,30 zł. (siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt siedem złotych 30/100).

2) Przewłaszczenia na rzecz Emitenta 5.000 (pięć tysięcy) obligacji wyemitowanych przez spółkę IFEA Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku (KRS 0000512607) o wartości nominalnej 5.562.500,00 złotych (słownie: pięć milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset 00/100) złotych.

Upoważnienie Emitenta do pełnego dysponowania rachunkiem maklerskim na którym zostały zdeponowane ww. akcje zostało zapewnione przez akcjonariusza poprzez udzielenie Emitentowi nieodwołalnego i bezterminowego pełnomocnictwa do dysponowania przez Emitenta rachunkami papierów wartościowych akcjonariusza na którym zdeponowane są wyżej wymienione akcje Investment Friends S.A. oraz Resbud S.A.
Pełnomocnictwo obejmuje uprawnienie Emitenta do składania wszelkich zleceń dotyczących akcji Investment Friends S.A. oraz Resbud S.A. w tym w szczególności do ich sprzedaży oraz przeniesienia na inny wskazany przez Emitenta rachunek papierów wartościowych, a także do dokonywania przelewów środków pieniężnych znajdujących się na tych rachunkach pochodzących ze sprzedaży akcji do wysokości wymagalnej kary umownej.
Umocowanie Emitenta zostało złożone w stosownym domu maklerskim oraz na chwilę publikacji niniejszego raportu jest skuteczne nieodwołalne i bezterminowe.
Zgodnie z powyższym Emitent informuje, że jest podmiotem wyłącznie uprawnionym do dysponowania wyżej opisanymi akcjami będącymi własnością DAMF Invest S.A.

W dniu 13.11.2014 r. Emitent zawarł również z akcjonariuszem DAMF Invest S.A. umowę przewłaszczenia 5.000 (pięć tysięcy) obligacji wyemitowanych przez spółkę IFEA Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku o wartości nominalnej 5.562.500,00 złotych (słownie: pięć milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset 00/100) złotych.
Obligacje zostały wyemitowane przez IFEA Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy W Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000512607. Wartość nominalna jednej obligacji to 1.112,50 zł (tysiąc sto dwanaście złotych 50/100). Termin wykupu obligacji został ustalony na dzień 15.01.2019 r., po cenie nominalnej.
Zgodnie z treścią umowy przewłaszczenia obligacji Emitent jest uprawniony do przejęcia na własność obligacji będących przedmiotem umowy z dnia 13.11.2014 r. w przypadku naruszenia przez akcjonariusza jego zobowiązań wobec Spółki.

Emitent jest uprawniony do skorzystania z powyższych zabezpieczeń w przypadku gdy akcjonariusz naruszy zaciągnięte wobec Spółki zobowiązanie do objęcia akcji Spółki nowej emisji oraz nie uiści należnej z tego tytułu Spółce kary umownej.

Ponadto Emitent informuje, że pomiędzy Emitentem, DAMF Invest S.A. w Płocku zachodzą następujące powiązania osobowe, Prezes Zarządu DAMF Invest S.A. Pani Małgorzata Patrowicz pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, oraz Członkowie Rady Nadzorczej DAMF Invest S.A. Pan Damian Patrowicz oraz Pani Marianna Patrowicz pełnią funkcję Członków Rady Nadzorczej Emitenta.

Ponadto Emitent informuje, że pomiędzy Emitentem a IFEA Sp. z o.o. w Płocku zachodzą następujące powiązania osobowe, Prezes Zarządu DAMF Invest S.A. Pani Małgorzata Patrowicz pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Emitent informuje również, że jest udziałowcem IFEA Sp. z o.o. posiadającym 1 770 udziały IFEA Sp. z o.o. o wartości nominalnej 5.000,00 zł każdy o łącznej wartości nominalnej 8.850.000,00 zł stanowiące 3,46 % udziału w kapitale zakładowym IFEA Sp. z o.o. oraz ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu Wspólników IFEA Sp. z o.o.