Raport bieżący nr 28/2017

Zarząd ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie w nawiązaniu do raportu bieżącego 27/2017 z dnia 04.04.2017 r. informuje, że w dniu 05.04.2017 r. Emitent zaoferował spółce PATRO INVEST Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku _KRS0000657016_ do objęcia wszystkie 38.500.000 _słownie: trzydzieści osiem milionów pięćset tysięcy_ akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,70 zł _siedemdziesiąt groszy_ każda akcja wyemitowanych przez Zarząd na mocy uchwały nr 1 z dnia 04.04.2017 r, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Jednocześnie wobec przyjęcia przez spółkę PATRO INVEST Sp. z o.o. oferty Emitenta w dniu 05.04.2017 r. Emitent ze spółką PATRO INVEST Sp. z o.o. zawarł umowę objęcia wszystkich akcji serii B.

Tytułem wkładu na podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji 38.500.000 _słownie: trzydzieści osiem milionów pięćset tysięcy_ akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,70 zł _siedemdziesiąt groszy_ każda akcja o łącznej wartości nominalnej i emisyjnej 26.950.000,00 _słownie: dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych_ spółka PATRO INVEST Sp. z o.o. dokona do dnia 06.04.2017 r. na rachunek bankowy Emitenta wpłaty kwoty w wysokości 26.950.000,00 _słownie: dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych_ tytułem wkładu na pokrycie akcji serii B Emitenta.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że ze względu na rozmiar emisji oraz potencjalne trudności z uplasowaniem całej emisji akcji serii B na rynku a także aktualną wartość akcji Emitenta uczestniczących w obrocie na rynku regulowanym GPW w Warszawie S.A. ELKOP S.A. za zgodą Rady Nadzorczej w dniu 05.04.2017 r. objęła 38.500 _trzydzieści osiem tysięcy pięćset_ sztuk opcji inwestycyjnych serii A spółki PATRO INVEST Sp. z o.o. w Płocku o wartości nominalnej 700,00 zł _siedemset złotych_ każda o łącznej wartości nominalnej 26.950.000,00 zł _dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych_ za cenę emisyjną równą ich wartości nominalnej tj. 700,00 zł _siedemset złotych_ każda Opcja, za łączną cenę emisyjną w wysokości 26.950.000,00 zł _dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych_.

Nabyte przez Emitenta Opcje Inwestycyjne spółki PATRO INVEST Sp. z o.o. w Płocku serii A zostały wyemitowane na mocy Uchwały Zarządu PATRO INVEST Sp. z o.o. w Płocku z dnia 05.04.2017r. w drodze oferty prywatnej skierowanej do oznaczonego adresata.

Opcje zostały wydane w formie dokumentu, przekazanego Emitentowi w dniu 05.04.2017 r.
Świadczeniem przysługującym Emitentowi z każdej Opcji Inwestycyjnej jest świadczenie pieniężne od PATRO INVEST Sp. z o.o. w wysokości równej iloczynowi wartości kursu akcji spółki Emitenta notowanych na rynku regulowanym GPW w Warszawie S.A. ważonego wolumenem oraz liczby 1.000 _jeden tysiąc_.

Średnia wartość kursu akcji Emitenta ważona wolumenem na potrzeby spełnienia świadczenia PATRO INVEST Sp. z o.o. wynikającego z każdej Opcji Inwestycyjnej będzie liczona jako średnia arytmetyczna wartości kursów akcji Emitenta ważonych wolumenem dla każdego dnia sesyjnego odrębnie jako całkowita wartość obrotu akcji Emitenta danego dnia sesyjnego podzielona przez całkowity wolumen obrotu danego dnia sesyjnego na podstawie danych GPW w Warszawie S.A. w okresie 10 dni sesyjnych począwszy od dnia następującego po dniu rejestracji przez Krajowy Rejestr Sądowy akcji serii B Emitenta – emitowanych na podstawie uchwały Zarządu z dnia 04.04.2017 r.

Świadczenie pieniężne wynikające z każdej Opcji Inwestycyjnej będzie płatne w terminie 12 dni sesyjnych od dnia rejestracji przez Krajowy Rejestr Sądowy akcji serii B Emitenta – emitowanych na podstawie uchwały Zarządu z dnia 04.04.2017 r.

Nabyte przez Emitenta Opcje Inwestycyjne są niezbywalne.

Emitent informuje, że źródłem finansowania nabycia opcji inwestycyjnych PATRO INVEST Sp. z o.o. są środki własne Spółki pochodzące z emisji akcji serii B.

Emitent informuje, również, że pomiędzy Emitentem a spółką PATRO INVEST Sp. z o.o. zachodzą powiązania osobowe. Prezes Zarządu PATRO INVEST Sp. z o.o. jednocześnie pełni funkcję
w Radzie Nadzorczej Emitenta.

Zarząd ELKOP S.A. wyjaśnia, że dzięki nabyciu przez Spółkę Opcji Inwestycyjnych Emitent zapewnił niezwłoczne objęcie wszystkich wyemitowanych akcji serii B Spółki oraz relatywnie szybkie zasilenie Spółki w środki finansowe na dalszy jej rozwój.

Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Osoba reprezentująca Spółkę:
Jacek Koralewski, Prezes Zarządu