Raport bieżący nr 81/2018

Zarząd ELKOP S.A. z siedzibą w Płocku, niniejszym w nawiązaniu do prowadzonej przez Emitenta procedury łączenia ze spółką ELKOP1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie, Republika Czeska na podstawie Planu Połączenia z dnia 30.11.2017 r. opublikowanego raportem bieżącym nr 73/2017 oraz w nawiązaniu do treści przekazanego raportu bieżącego nr 43/2018 z dnia 07.08.2018r. niniejszym informuje, że w porozumieniu
z Zarządem Spółki ELKOP1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie, Republika Czeska postanowił
o ponowieniu przeprowadzenia procedury łączenia. Zarząd ELKOP S.A. niniejszym informuje, że decyzja
o przeprowadzeniu procedury łączenia w całości spowodowana jest upływem ustawowych terminów umożliwiających rejestrację połączenia spółek, co stanowi wynik przedłużających się procedur przed Sądem Rejestrowym.

Wobec powyższego Zarząd ELKOP S.A. w Płocku niniejszym informuje, że w dniu 07.12.2018 r. nastąpiło uchylenie Planu Połączenia z dnia 30.11.2017 r. oraz jednocześnie nastąpiło uzgodnienie nowego planu połączenia Emitenta ze spółką: ELKOP1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie, Republika Czeska, podmiotem w 100% zależnym Emitenta.

W oparciu o plan ustalony w dniu 07.12.2018 r. w łączeniu wezmą udział:

1. Spółka przejmująca – ELKOP SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Zygmunta Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000176582, NIP 6270011620, REGON 272549956, będąca spółką publiczną _Dalej: Spółka Przejmująca_. ELKOP S.A. działa w branży wynajmu nieruchomości komercyjnych.

2. Spółka przejmowana – ELKOP1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10984, numer identyfikacyjny 06506712. _Dalej: Spółka Przejmowana_ ELKOP1 Polska Akciová společnost działa w branży wynajmu nieruchomości komercyjnych zgodnie z przedmiotem działalności ujawnionym we właściwym rejestrze, przy czym ELKOP1 Polska Akciová společnost jest podmiotem celowym, który zarejestrowany został w dniu 10 października 2017r.
Połączenie odbędzie się zgodnie z postanowieniami artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit a_ oraz 18 Rozporządzenia Rady _WE_ nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej _SE_ z dnia 8 października 2001 r. _Dz. Urz. UE. L Nr 294, str. 1_ _Dalej: Rozporządzenie SE_ przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą.

Emitent – ELKOP S.A. informuje, że jest podmiotem posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym oraz 100% głosów spółki ELKOP1 Polska Akciová společnost – Spółki Przejmowanej, w związku z czym połączenie zostanie przeprowadzone w trybie przewidzianym w artykule 31 Rozporządzenia SE.

Wobec przyjętego trybu połączenia spółek Emitent informuje, że:
– plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego,
– nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
– nie określa się stosunku wymiany akcji i wysokości rekompensat;
– nie określa się warunków przyznania akcji SE;
– nie określa się terminu, od którego akcje posiadane przez SE _Spółkę Przejmującą_ uprawniają do uczestnictwa w zyskach oraz wszelkich warunków szczególnych wpływających na to prawo;

Emitent wyjaśnia, że celem połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną jest uzyskanie przez Emitenta statusu i formy prawnej Spółki Europejskiej, ponadto Zarząd Emitenta upatruje szeregu korzyści dla Spółki i jej akcjonariuszy.

W szczególności Zarząd zauważa, że status Spółki Europejskiej otwiera Emitentowi łatwiejszy dostęp do rynków wszystkich krajów Unii Europejskiej oraz zapewnia należytą rozpoznawalność formy prawnej na terenie całej Unii Europejskiej wśród klientów i kontrahentów. Nadto Zarząd Emitenta zauważa, że jedną z zalet statusu Spółki Europejskiej jest znaczne zwiększenie mobilność podmiotu w ramach państw Unii Europejskiej. Długookresowym celem połączenia jest uzyskanie formy prawnej Spółki Europejskiej oraz dalszy rozwój Spółki.

Emitent informuje, że o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem obrad będzie również uchwała
o połączeniu Emitenta, Emitent poinformuje odrębnym raportem w trybie przewidzianym dla zwoływania Walnych Zgromadzeń.

W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje plan połączenia uzgodniony
z Zarządem Spółki Przejmowanej w dniu 07.12.2018 r. oraz załączniki do tego planu :
1. projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek,
2. projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek,
3. ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30.11.2018 r.,
4. półroczne sprawozdanie finansowe Spółki Przejmującej będącej spółką publiczną,
5. Statut Spółki Europejskiej,
6. Sprawozdanie Zarządu uzasadniające połączenie,

Emitent informuje, że zarówno Emitent jak i Spółka Przejmowana dokonały ogłoszenia o planowanym połączeniu zgodnie z obowiązującymi przepisami na swoich stronach internetowych pod adresem odpowiednio:
ELKOP S.A. – https://www.elkop.pl
ELKOP1 Polska Akciová společnost – http://elkopse.eu

Ponadto w załączeniu Emitent przekazuje do wiadomości akcjonariuszy Spółki informacje przewidziane w art. 21 Rozporządzenia SE.

Załączniki:

• 1_Plan_Polaczenia_Spolek_ELKOP_i_ELKOP1_Polska_z_dnia_07.12.2018r.
• 2_Uchwala_NWZ_ELKOP_S.A.
• 3_Uchwala_NWZ_ELKOP1_Polska_a.s.
• 4_Wartosc_majatku_Spolki_Przejmowanej_ELKOP1_na_30.11.2018
• 5_Polroczne_sprawozdanie_finansowe_ELKOP_S.A
• 6_Statut_Spolki_ELKOP_SE
• 7_Zawiadomienie_art._21_Rozporzadzenia_SE
• 8_Zawiadominienie_w_trybie_art._21_Rozp._SE__inf._szczegolowa_
• 9_Sprawozdanie_Zarzadu_uzasadniajace_polaczenie_Spolek

Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe.

Osoba reprezentująca Spółkę:
Jacek Koralewski, Prezes Zarządu