RB 1/2012

Zarząd ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie informuje, że w dniu 23.01.2012r. wraz z zarządami poniżej wskazanych spółek ustalił , iż nastąpi połączenie Emitenta ze spółkami: 1) ELKOP Administracja Sp. z o.o. w Chorzowie, 2) „El-Eko” Systems S.A. w Chorzowie, 3) Investment Friends Development S.A. w Płocku.

Emitent informuje ,że do końca miesiąca stycznia 2012r ustali z Zarządami Spółek Przejmowanych treść planu połączenia , który wraz z załącznikami zostanie podany w treści raportu bieżącego na podstawie § 19 ust.2 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz.U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.) .

W łączeniu wezmą udział:

1. Emitent – ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie (41-506) przy ul. J. Maronia 44, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy pod numerem KRS 0000176582, NIP 627-001-16-20, REGON 272549956, kapitał zakładowy 34.267.034 zł wpłacony w całości, jako Spółka Przejmująca w rozumieniu art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h.
Emitent – ELKOP S.A. działa w branży elektromontażowej, deweloperskiej oraz w sektorze energii odnawialnej .

2. ELKOP Administracja Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie (41-506) przy ul. J. Maronia 44, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy pod numerem KRS 0000352928, NIP 627-269-70-47, REGON 241552164, kapitał zakładowy 50.000 zł wpłacony w całości, jako Spółka Przejmowana w rozumieniu art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h.
Spółka ELKOP Administracja Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie administrowania nieruchomościami oraz majątkiem ruchomym Emitenta – ELKOP S.A. W ciągu ostatniego roku działalność ELKOP Administracja Sp. z o.o. była zawieszona, ze względu na wdrażaną przez Emitenta politykę ograniczania kosztów działalności operacyjnej, do której zaliczana była działalność ELKOP Administracja Sp. z o.o.

3. „EL –EKO Systems” S.A. w Chorzowie (41-506) przy ul. J. Maronia 44, wpisana do rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy pod numerem KRS 0000119398, NIP 6422664205, REGON 276759165, kapitał zakładowy 1.300.000,00 zł wpłacony w całości, jako Spółka przejmowana w rozumieniu art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h.
Spółka „EL -EKO Systems” S.A. prowadzi działalność w zakresie projektowania elektrowni wiatrowych a także zajmuje się poszukiwaniem i badaniem terenów właściwych pod elektrownie wiatrowe.

4. Investment Friends Development S.A. w Płocku (09-402), przy ul. Padlewskiego 18C, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego warszawy w Warszawie, Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000280058, NIP 7743030373,REGON 141037376, kapitał zakładowy 7.000.000,00 zł wpłacony w całości, jako Spółka przejmowana w rozumieniu art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h.
Investment Friends Development S.A. jest spółką prowadzącą działalność developerską skupiającą się na budowie mieszkań, hoteli centrów handlowych oraz pomieszczeń biurowych.

Emitent – ELKOP S.A. informuje, że jest podmiotem posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym oraz 100% głosów w każdej ze Spółek Przejmowanych

Połączenie odbędzie się zgodnie z postanowieniami art. 492 §1 pkt. 1 k.s.h. w zw. z art. 515 k.s.h. oraz art. 516 § 5 i 6 k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą – ELKOP S.A.

Wobec przyjętego trybu połączenia spółek Emitent informuje, że:

– plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego,
– nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się Spółek,
– nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej,
– połączenie zostanie przeprowadzone bez wydania akcji Spółki Przejmującej tj. Emitenta w zamian za majątek Spółek Przejmowanych,
– połączenie zostanie przeprowadzone bez określenia w planie połączenia stosunku wymiany akcji, zasad przyznania akcji w Spółce Przejmującej oraz dnia od którego akcje Spółki Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku tej Spółki,
– połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Emitent wyjaśnia, że celem połączenia Emitenta z jego podmiotami zależnymi – Spółkami Przejmowanymi, jest ograniczenie kosztów prowadzonej działalności operacyjnej przez całą grupę kapitałową Emitenta, uporządkowanie struktury kapitałowej Emitenta oraz zwiększenie przychodów Emitenta w związku przejęciem projektów realizowanych przez Przejmowane podmioty.

ELKOP Administracja Sp. z o.o. jest podmiotem, w którego kapitale zakładowym Emitent posiada 100% udziałów, który został założony przez Emitenta w celu zarządzania jego składnikami majątkowymi w tym w szczególności nieruchomościami Emitenta. ELKOP Administracja aktualnie jest podmiotem nie zatrudniającym żadnych pracowników a jego działalność z końcem roku 2010 została zawieszona. Aktualnie Emitent nie widzi już potrzeby utrzymywania dodatkowego podmiotu do obsługi jego majątku, albowiem ze względu na przeprowadzoną wewnętrzną restrukturyzację jest w stanie efektywnie i samodzielnie wykonywać wszystkie zadania wykonywane do tej pory przez ELKOP Administracja.

„EL – EKO Systems” S.A. jest podmiotem, którego głównym przedmiotem działalności jest projektowanie elektrowni wiatrowych. „EL-EKO Systems” S.A. aktualnie nie zatrudnia pracowników. Emitent planuje przejąć prowadzoną przez „EL-EKO Systems” S.A. działalność w branży energii odnawialnej oraz wykonywać ją w ramach własnych struktur co w ocenie Emitenta doprowadzi do efektywniejszego wykorzystania zasobów „EL-EKO Systems” oraz rozszerzenia prowadzonej przez Emitenta działalności na rynku energii odnawialnych. W długoterminowej perspektywie połączenie Emitenta ze spółką „EL-EKO Systems” pozwoli na ograniczenie kosztów związanych z utrzymywaniem osobnego podmiotu .

Investment Friends Development S.A. jest podmiotem, którego głównym przedmiotem działalności jest realizacja inwestycji budowlanych mieszkaniowych i biurowych na terenie całego kraju. Emitent posiadając 100% akcji tego podmiotu nie widzi potrzeby utrzymywania i ponoszenia kosztów działalności podmiotu, który prowadzi działalność w takim samym zakresie jak sam Emitent. W ramach struktury wewnętrznej Emitenta istnieje już dział zajmujący się realizacją inwestycji o charakterze developerskim wobec czego wszelkie projekty Investment Friends Development S.A. zostaną przejęte przez odpowiedni dział Emitenta co pozwoli na czerpanie zysków z tego rodzaju działalności bezpośrednio przez Emitenta oraz pozwoli zmniejszyć koszty działalności grupy kapitałowej.

Planowane połączenie odbywać się będzie w tzw. trybie uproszczonym, wobec czego koszty jego przeprowadzenia w stosunku do planowanych oszczędności, które przyniesie połączenie są nieznaczne. Ponadto przeprowadzenie połączenia przyczyni się do uporządkowania struktury grupy kapitałowej Emitenta.