Raport bieżący nr 60/2014

Zarząd Spółki ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie informuje, iż w dniu 02 października 2014 r. do Spółki wpłynął wniosek akcjonariusza DAMF INVEST S.A. z siedzibą w Płocku o następującej treści:

Jako akcjonariusz Spółki ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie, posiadający 11.784.981 akcji Spółki, stanowiących 77,82 % kapitału zakładowego Spółki, na podstawie art. 400 § 1 ksh zwracam się z wnioskiem o zwołanie przez Zarząd Emitenta Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP Spółka Akcyjna, a także o umieszczenie w porządku obrad tego walnego zgromadzenia następujących spraw:
I. Podjęcia uchwały w sprawie zobowiązania Zarządu oraz udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia na następujących warunkach:
1. Łączna liczba nabywanych akcji nie przekroczy 3.143.172 (słownie: trzy miliony sto czterdzieści trzy tysiące sto siedemdziesiąt dwie) akcje ELKOP S.A. , wysokość środków przeznaczonych na realizację skupu akcji własnych będzie nie większa niż 12 700 000,00 zł.,
2. Realizacja skupu akcji własnych nastąpi ze środków własnych Spółki,
3. Akcje nabywane będą jedynie od tych akcjonariuszy, którzy w okresie 4 dni roboczych od dnia podjęcia uchwały, zgłoszą na adres e-mail biuro@elkop.pl w postaci elektronicznej pisemny wniosek wraz z potwierdzeniem posiadania ilości akcji na rachunku maklerskim w tym przedmiocie, a jeśli ilość zgłoszonych w celu nabycia przez Spółkę akcji przekroczy ilość wskazaną w ust. 1 powyżej, akcje będą nabywane proporcjonalnie do liczby zgłoszonych akcji.
4. Upoważnienie do nabywania akcji własnych Spółki obejmować będzie okres od dnia 06.11.2014 r. do dnia 31.12.2014 r.
5. Cena nabycia akcji własnych wyniesie 4,04 zł za każdą akcję , która równa jest wartości księgowej jednej akcji spółki wynikającej z ostatniego raportu półrocznego według stanu na dzień 30.06.2014 r.
6. Akcje nabywane będą w transakcjach pozagiełdowych z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa.
7. Akcje nabywane będą jedynie od tych akcjonariuszy, którzy zbywając akcje w celu umorzenia ich przez Spółkę :
a. zobowiążą się do objęcia akcji Spółki nowej emisji przeprowadzonej w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. w liczbie odpowiadającej ilości zbytych akcji w ramach przedmiotowego nabycia akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia, po cenie równej cenie otrzymanej w ramach transakcji zbycia akcji na rzecz Spółki na podstawie uchwały NWZ oraz
b. zagwarantują wykonanie zobowiązania objęcia akcji nowej emisji, poprzez zobowiązanie do zapłaty na rzecz Spółki umownej kary pieniężnej w razie niewykonania tego zobowiązania, w wysokości wynikającej z różnicy pomiędzy łączną kwotą należną akcjonariuszowi za zbycie akcji w ramach skupu akcji własnych w celu ich umorzenia, a kwotą jaką otrzymałby przy zbyciu tej samej ilości akcji według kursu zamknięcia akcji Spółki obowiązującego na GPW na zakończenie dnia sesyjnego, w którym akcjonariusz otrzyma od Spółki wezwanie do objęcia akcji Spółki w ramach złożonego zobowiązania, a ponadto ustanowią zabezpieczenie zapłaty tej kary umownej poprzez wyrażenie zgody na zatrzymanie na rachunku bankowym Spółki środków pieniężnych wartości równej otrzymanej ze zbycia akcji (kaucja zabezpieczająca nieoprocentowana).
c. Spółka dopuszcza możliwość zmiany na wniosek akcjonariusza formy zabezpieczenia zapłaty kary umownej określonej w ust. 7 lit b), na inne zabezpieczenie wyłącznie za zgodą Rady Nadzorczej udzieloną w stosownej uchwale. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę i zobowiązuje Zarząd Emitenta do zmiany zabezpieczenia po uzyskaniu stosownej Uchwały Rady Nadzorczej Emitenta zatwierdzającej wniosek Akcjonariusza w przedmiocie zmiany zabezpieczenia. Pisemny wniosek Akcjonariusza o zmianę zabezpieczania winien być przesłany w terminie 4 dni roboczych od dnia podjęcia uchwały na adres e-mail biuro@elkop.pl
8. zobowiązanie określone ust. 7 lit a) niniejszego wniosku wygaśnie, jeżeli w terminie od dnia zbycia akcji na rzecz Spółki w ramach przedmiotowego nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia do dnia 31.12.2017 r. kurs akcji Spółki na GPW osiągnie cenę co najmniej równą lub wyższa cenie, którą akcjonariusz otrzymał za zbycie akcji w ramach przedmiotowego skupu akcji własnych tj. 4,04 zł za 1 akcję.

II. Podjęcia uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych spółki;
III. Podjęcia uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki

W opinii akcjonariusza umorzenie akcji i obniżenie kapitału zakładowego Spółki spowoduje to, iż przyszłe zyski oraz majątek spółki będą dzielić się na mniejszą liczbę akcji, co w opinii akcjonariusza powinno spowodować wzrost ich wartości.

Emitent informuje, iż treść projektów uchwał zostanie przekazana następnym raportem bieżącym wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Emitenta informuje, iż podejmie wszelkie czynności formalne i prawne w celu realizacji wniosku akcjonariusza.