Raport bieżący nr 21/2024
Zarząd ELKOP SE z siedzibą w Płocku, niniejszym informuje, że w wykonaniu postanowień uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELKOP SE z dnia 20 czerwca 2024 r., podanej do wiadomości publicznej raportem bieżącym ESPI nr 20/2024 z dnia 20 czerwca 2024 r., w dniu 21 czerwca 2024 r. zawarł ze spółką zależną ELKOP Nieruchomości S.A. z siedzibą w Poznaniu _KRS 1062854_, umowę przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa ELKOP SE pod nazwą Cotex Office Center w zamian za zwolnienie Emitenta długu.
Emitent informuje, że na mocy umowy z dnia 21 czerwca 2024 r. dokonał przeniesienia na spółkę zależną ELKOP Nieruchomości S.A. z siedzibą w Poznaniu _KRS 1062854_, zorganizowanej części przedsiębiorstwa ELKOP SE z siedzibą w Płocku w rozumieniu art. 55_1_ Kodeksu Cywilnego, będącej zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych, zlokalizowanym w Płocku przy Alei marszałka Józefa Piłsudskiego 35, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej w szczególności w zakresie wynajmu powierzchni w budynku biurowo-usługowo-handlowym Cotex Office Centre, obejmującej w szczególności:
1_ oznaczenie handlowe “Cotex Office Centre”,
2_ wszelkie prawa własności i wszelkie inne prawa rzeczowe do kompleksu nieruchomości gruntowych zabudowanych budynkiem biurowo-usługowo-handlowym Cotex Office Centre zlokalizowanym w Płocku przy Alei marszałka Józefa Piłsudskiego 35, opisanym
w ewidencji gruntów działkami numer: 91/15 o powierzchni 0,2122 ha, 90/7
o powierzchni 0,3225 ha, działkami numer 91/42 o powierzchni 0,0028 ha, 91/52
o powierzchni 0,0300 ha i 91/64 o powierzchni 0,0502 ha, oraz działki numer 91/21
o powierzchni 0,1345 ha i 91/22 o powierzchni 0,3260 ha, nieruchomości gruntowej zlokalizowanej w Płocku przy Alei marszałka Józefa Piłsudskiego, opisanej w ewidencji gruntów działką numer 91/6 o powierzchni 0,0343 ha, nieruchomości gruntowej niezabudowanej zlokalizowanej w Płocku przy ulicy Tadeusza Gintera, opisanej
w ewidencji gruntów działkami numer: 91/78 o powierzchni 0,0791 ha, 91/79
o powierzchni 0,0865 ha i 91/80 o powierzchni 0,1881 ha,
3_ prawa własności infrastruktury towarzyszącej posadowionej na nieruchomościach wskazanych w pkt 2_ powyżej, w tym: agregat prądotwórczy “Cotex” oraz stację transformatorową “Cotex”,
4_ własność ruchomości, w tym samochodu ciężarowego marki Citroen Nemo,
5_ prawa wynikające z 54 umów najmu nieruchomości wskazanej w pkt 2_ powyżej,
6_ wierzytelności wynikające między innymi z umów na dostawę mediów, w tym energii elektrycznej, energii cieplnej, wody i ścieków, odbioru nieczystości, umów serwisu urządzeń, umów utrzymania czystości, umów pełnienia nadzoru budowlanego, umów ochrony obiektu, umów ochrony przeciw pożarowej, umów teleinformatycznych, umów zarządzania parkingami, umów ubezpieczenia nieruchomości,
7_ tajemnice zorganizowanej części przedsiębiorstwa “Cotex Office Centre”,
8_ księgi i dokumenty związane z prowadzoną działalnością gospodarczą w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod nazwą “Cotex Office Centre”,
o łącznej wartości 36.610.000 zł _trzydzieści sześć milionów sześćset dziesięć tysięcy złotych_ wynikające ze sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z dnia 29 maja 2024 r. podanego do publicznej wiadomości raportem ESPI nr 15/2024 w dniu 29 maja 2024 r.
Wniesienie opisanej wyżej zorganizowanej części przedsiębiorstwa ELKOP SE do spółki zależnej ELKOP Nieruchomości S.A. z siedzibą w Poznaniu nastąpiło w zamian za wynagrodzeniem
w postaci zwolnienia Emitenta przez spółkę ELKOP Nieruchomości S.A. z długów wobec spółki FON SE z siedzibą w Tallinnie _Estonia_ wynikających z:
1_ umowy pożyczki zabezpieczonej, zawartej w dniu 30 grudnia 2019 r., z której zadłużenie Emitenta na dzień 21 czerwca 2024 r. wynosiło: 25.892.821,06 zł., o zawarciu, której Emitent informował raportem bieżącym ESPI nr 54/2019 z dnia 30 grudnia 2019 r. oraz
2_ umowy pożyczki z dnia 13 czerwca 2024 r. z której zadłużenie na dzień 21 czerwca 2024 r. wynosiło: 10.700.000,00 zł, o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 16/2024 z dnia 13 czerwca 2024 r., tj. długów w łącznej wysokości 36.592.821,06 zł.
Emitent informuje, że spółka ELKOP Nieruchomości S.A. z siedzibą w Poznaniu jest podmiotem 100% zależnym od Emitenta, w którym Emitent posiada 100% akcji reprezentujących 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.
Osoby reprezentujące Spółkę:
Jacek Koralewski, Prezes Zarządu
Anna Kajkowska, Wiceprezes Zarządu