Raport bieżący nr 25/2019

Zarząd ELKOP SE z siedzibą w Płocku niniejszym informuje, że w dniu 27.06.2019r. Emitent zawarł ze spółką FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. w Płocku _KRS 0000594728_ dwie umowy na mocy której spółka FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. w Płocku przeniosła na Emitenta własność nieruchomości komercyjnej położonej w Poznaniu w zamian za przejęcie długów spółki FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. w Płocku wobec FON SE z siedzibą w Tallinie, Estonia oraz Investment Friends SE z siedzibą w Tallinie, Estonia.

Emitent informuje, że na mocy Umów z dnia 27.06.2019r. Emitent nabył kompleks nieruchomości komercyjnych stanowiących funkcjonalną całość obejmujących w szczególności prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej o powierzchni 2,3291 ha oraz prawo własności posadowionych na tej działce budynków, budowli i urządzeń.
Nieruchomość zlokalizowana jest w Poznaniu przy ul. Kopanina 54/56, w niewielkiej odległości od ulicy Głogowskiej stanowiącej dogodne połączenie z centrum miasta, drogi krajowej nr 5 oraz węzła autostrady A2. Rejon lokalizacji charakteryzuje się sporym zainwestowaniem a najbliższe otoczenie nieruchomości stanowi zabudowa komercyjna. Nieruchomość o łącznej powierzchni najmu 24.430 m2, jest obecnie w całości skomercjalizowana.

Emitent informuje, że jedna z Umów z dnia 27.06.2019 r. obejmująca prawo użytkowania wieczystego niezabudowanej działki gruntu ma charakter warunkowy na podstawie Ustawy o gospodarce nieruchomościami ze względu na przysługujące Gminie Miasto Poznań prawa pierwokupu.

Świadczeniami Emitenta w zamian za przejęcie prawa do nieruchomości opisanych wyżej jest przejęcie przez Emitenta zobowiązań _długów_ spółki FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku wobec spółki FON SE z siedzibą w Tallinie, Estonia oraz Investment Firends SEz siedzibą w Tallinie, Estonia.

Przejęte przez Emitenta zobowiązanie _dług_ wobec spółki FON SE z siedzibą w Tallinie, wynika z tytułu udzielonej spółce FON Zarządzanie nieruchomościami w dniu 24.04.2018 r. pożyczki w kwocie _kapitał_ 19.042.400,00 zł _słownie złotych: dziewiętnaści milionów czterdzieści dwa tysiące czterysta złotych_, której stan zadłużenia na dzień 27.06.2019r. wynosi łącznie: 19.994.231,10 zł _słownie złotych: dziewiętnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden 10/100 _ _kapitał + odsetki_. Pożyczka jest oprocentowana według zmiennej stopy oprocentowania równej stopie WIBOR1 powiększonej o 4,5%. Odsetki naliczane i płatne są w okresach miesięcznych, termin spłaty pożyczki to 24.04.2024r. Pożyczka zabezpieczona jest ustanowioną hipoteką na opisanej w niniejszym raporcie nieruchomości do wysokości 27.600.000,00 zł _słowie złotych: dwadzieścia siedem milionów sześćset tysięcy 00/100_.

Przejęte przez Emitenta zobowiązanie _dług_ wobec spółki Investment Friends SE z siedzibą w Tallinie, wynika z tytułu udzielonej spółce FON Zarządzanie nieruchomościami w dniu 24 kwietnia 2018r. pożyczki w kwocie _kapitał_ 6.957.600,00 zł _słownie: sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset złotych_, której stan zadłużenia na dzień 27.06.2019r. wynosi: 6.736.416,63 zł _słownie sześć milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy czterysta szesnaście złotych sześćdziesiąt trzy grosze_. Pożyczka jest oprocentowana według zmiennej stopy oprocentowania równej stopie WIBOR1 powiększonej o 4,5%. Odsetki naliczane i płatne są w okresach miesięcznych, termin spłaty pożyczki to 24.04.2024r. Pożyczka zabezpieczona jest ustanowioną hipoteką na opisanej w niniejszym raporcie nieruchomości do wysokości 10.090.000,00 zł _słowie złotych: dziesięć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy 00/100_.
Umowa obejmująca przejęcie długu wobec spółki Investment Friends SE z siedzibą w Tallinie jest Umową warunkową na podstawie Ustawy o gospodarce nieruchomościami ze względu na przysługujące Gminie Miasto Poznań prawa pierwokupu.

Emitent informuje, że w dniu 27.06.2019 r. skierował do wierzycieli tj. spółek FON SE oraz Investment Friends SE zawiadomienia o zawartych umowach wraz z wnioskiem o wyrażenie zgody na podstawie art. 519 k.c.

Emitent informuje, że pomiędzy Emitentem a spółką FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. zachodzą powiązania osobowe i kapitałowe.

Prezes Zarządu spółki FON Zarządzanie Nieruchomościami Sp. z o.o. pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta.

Emitent informuje, że znaczący akcjonariusz Emitenta spółka Patro Invest OÜ, Estonia posiadający akcje Emitenta reprezentujące 36,01 % udziału w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta jest również znaczącym akcjonariuszem spółek FON SE i Investment Friends SE.

Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Osoby reprezentujące Spółkę:
Jacek Koralewski, Prezes Zarządu
Anna Kajkowska, Wiceprezes Zarządu