RB 7/2012
Zarząd ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie, niniejszym po raz drugi zawiadamia o zamiarze połączenia Emitenta.
W łączeniu wezmą udział:
1. Emitent – ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie (41-506) przy ul. Maronia 44, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy pod numerem KRS 0000176582, NIP 627-001-16-20, REGON 272549956, kapitał zakładowy 34.267.034 zł wpłacony w całości, jako Spółka Przejmująca w rozumieniu art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h.
Emitent – ELKOP S.A. działa w branży elektromontażowej, deweloperskiej oraz w sektorze energii odnawialnej.
2. ELKOP Administracja Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie (41-506) przy ul. Maronia 44, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy pod numerem KRS 0000352928, NIP 627-269-70-47, REGON 241552164, kapitał zakładowy 50.000 zł wpłacony w całości, jako Spółka Przejmowana w rozumieniu art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h.
Spółka ELKOP Administracja Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie administrowania nieruchomościami oraz majątkiem ruchomym Emitenta – ELKOP S.A. W ciągu ostatniego roku działalność ELKOP Administracja Sp. z o.o. była zawieszona, ze względu na wdrażaną przez Emitenta politykę ograniczania kosztów działalności operacyjnej, do której zaliczana była działalność ELKOP Administracja Sp. z o.o.
3. “EL –EKO Systems” S.A. w Chorzowie (41-506) przy ul. Maronia 44, wpisana do rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzone przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy pod numerem KRS 0000119398, NIP 6422664205, REGON 276759165, kapitał zakładowy 1.300.000,00 zł wpłacony w całości, jako Spółka przejmowana w rozumieniu art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h.
Spółka “EL -EKO Systems” S.A. prowadzi działalność w zakresie projektowania elektrowni wiatrowych a także zajmuje się poszukiwaniem i badaniem terenów właściwych pod elektrownie wiatrowe.
4. Investment Friends Development S.A. w Płocku (09-402), przy ul. Padlewskiego 18C, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego warszawy w Warszawie, Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000290066, NIP 7743030373,REGON 141037376, kapitał zakładowy 7.000.000,00 zł wpłacony w całości, jako Spółka przejmowana w rozumieniu art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h.
Investment Friends Development S.A. jest spółką prowadzącą działalność developerską skupiającą się na budowie mieszkań, hoteli centrów handlowych oraz pomieszczeń biurowych.
Emitent – ELKOP S.A. informuje, że jest podmiotem posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym oraz 100% głosów w każdej ze Spółek Przejmowanych
Połączenie odbędzie się zgodnie z postanowieniami art. 492 §1 pkt. 1 k.s.h. w zw. z art. 515 k.s.h. oraz art. 516 § 5 i 6 k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą – ELKOP S.A.
Akcjonariusze Emitenta począwszy od dnia 31 stycznia 2012 roku do dnia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta, którego przedmiotem będzie powzięcie uchwały o połączeniu, mogą zapoznać się z dokumentami, o których mowa w art. 505 § 1, kodeksu spółek handlowych w tym w szczególności z:
1. Planem połączenia
2. projektem, uchwały Zgromadzenia Wspólników Elkop Administracja Sp. z o.o. o połączeniu Spółek,
3. projektem uchwały Walnego Zgromadzenia “El-Eko Systems” SA o połączeniu Spółek,
4. projektem uchwały Walnego Zgromadzenia Investment Friends Development SA o połączeniu Spółek
5. projektem uchwały Walnego Zgromadzenia ELKOP SA o połączeniu Spółek
6. ustaleniem wartości majątku Elkop Administracja Sp. z o.o. na dzień 31.12.2011r.,
7. ustaleniem wartości majątku “El-Eko Systems” SA na dzień 31.12.2011r.,
8. ustaleniem wartości majątku Investment Friends Development SA na dzień 31.12.2011r.,
9. oświadczeniem z informacją o stanie księgowym Elkop Administracja Sp. z o.o. na dzień 31.12.2011r,,
10. oświadczeniem z informacją o stanie księgowym “El-Eko Systems” SA na dzień 31.12.2011r.,
11. oświadczeniem z informacją o stanie księgowym Investment Friends Development SA na dzień 31.12.2011r.,
Które to dokumenty zostały opublikowane wraz z pierwszym zawiadomieniem o zamiarze połączenia raportem bieżącym nr 5/2012 z dnia 31.01.2012r. oraz stronie internetowej www.elkop.pl .
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, w którego porządku obrad znajduje się uchwała o połączeniu zostało zwołane przez Emitenta na dzień 01.03.2012r. raportem bieżącym nr 6/2012 z dnia 03.02.2012r.