Raport bieżący nr 33/2020

Zarząd ELKOP SE z siedzibą w Płocku, niniejszym w wykonaniu obowiązku określonego w art. 504 ksh po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia ELKOP SE z siedzibą
w Płocku jako Spółką Przejmującą ze spółką DAMF Inwestycje S.A. z siedzibą w Płocku jako Spółką Przejmowaną.
W łączeniu wezmą udział:
1. Spółka Przejmująca – ELKOP SE z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000782225, NIP 6270011620, REGON 272549956, będąca spółką publiczną _Dalej: Spółka Przejmująca_.
2. Spółka Przejmowana – DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C,
09-402 Płock, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy
w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000410606, NIP 5252528128, REGON 146002313, będąca spółką publiczną. _Dalej: Spółka Przejmowana_.

Połączenie nastąpi na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 30.04.2020 r. udostępnionym w dniu 30.04.2020 r. bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek odpowiednio pod adresami ELKOP S.A. – https://www.elkop.pl oraz DAMF INWESTYCJE S.A. – http://www.damfinwestycje.pl/ a także odpowiednio raportami bieżącymi ELKOP SE nr 18/2020 z dnia 30.04.2020 r. oraz DAMF INWESTCYCJE S.A. nr 7/2020 z dnia 30.04.2020 r.

Dokumenty Połączeniowe są również dostępne do wglądu w siedzibach spółek znajdujących się pod adresem: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, od poniedziałku do piątku w godzinach 10:00-16:00.

Połączenie spółek ELKOP SE jako Spółki Przejmującej oraz spółki DAMF INWESTYCJE S.A. jako Spółki Przejmowanej nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 KSH tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za akcje, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej _łączenie się przez przejęcie_.

W ramach połączenia dojdzie do podwyższenia kapitału ELKOP SE oraz wyemitowane zostaną dla akcjonariuszy spółki DAMF INWESTCJE S.A. nowe akcje ELKOP SE.
W ramach połączenia akcjonariusze DAMF INWESTYCJE S.A. staną się akcjonariuszami spółki ELKOP SE
a spółka DAMF INWESTYCJE S.A. ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji.

Uzgodniony przez Spółki został parytet wymiany akcji na poziomie 1:8 tj. każdemu akcjonariuszowi DAMF INWESTTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku za każdą posiadaną akcję tej spółki przyznane zostanie osiem akcji nowej Emisji ELKOP SE.

Uzasadnienie parytetu przyznania akcji oraz dokumenty stanowiące podstawę ustalenia parytetu stanowią załączniki do Planu Połączenia.

Dla przeprowadzenia połączenia zgodnie z warunkami Planu Połączenia z dnia 30.04.2020 r. wymagane jest podjęcie stosownych uchwał przez Walne Zgromadzenia obu Spółek biorących udział w połączeniu. Zgromadzenie Emitenta, którego przedmiotem będzie podjęcie uchwał w sprawie połączenia zostało zwołane przez Emitenta w dniu 20 lipca 2020 r. raportem bieżącym ESPI nr 29/2020 z dnia 20 lipca 2020 r.

Emitent informuje, że Plan Połączenia został poddany badaniu biegłego rewidenta, który stosownie do art. 502 ksh oraz 503 ksh wydał pozytywną opinię z badania Planu Połączenia z dnia 30.04.2020 r.

Akcjonariusze Emitenta mogą zapoznawać się z dokumentami o których mowa w art. 505 ksh, które nieprzerwanie dostępne są bezpłatnie na stronach internetowych łączących się Spółek w każdym czasie oraz
w siedzibach łączących się spółek pod adresem: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, od poniedziałku do piątku w godzinach 10:00-16:00.

Plan Połączenia Emitent opublikował również raportem bieżącym ESPI nr 18/2020 z dnia
30 kwietnia 2020 r. Pierwsze zawiadomienie o planowanym Połączeniu wraz treścią Opinii biegłego Emitent opublikował raportem bieżącym ESPI nr 28/2020.

Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Osoby reprezentujące Spółkę:
Jacek Koralewski, Prezes Zarządu
Anna Kajkowska, Wiceprezes Zarządu