Raport bieżący nr 34/2020

Zarząd ELKOP SE z siedzibą w Płocku, w związku z trwająca procedurą połączenia Spółki ze spółką DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku zgodnie z Planem Połączenia z dnia 30.04.2020 r. oraz zwołanym na dzień 18 sierpnia 2020 r. Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, w którego porządku obrad przewidziano uchwałę w przedmiocie połączenia Spółki, o czym Emitent informował w formie raportów bieżących spółki ESPI 18/2020, 28/2020, 29/2020, 33/2020 oraz na swojej stronie internetowej, niniejszym informuje, że w dniu 06.08.2020 r. Emitent na swojej stronie pod adresem https://www.elkop.pl/ w zakładce relacje inwestorskie
w sekcji dotyczącej Połączenia opublikował dokument opisujący połączenie oraz jego wpływ na Emitenta stosownie do wymogów art. 1 ust. 4 lit. g_ i ust. 5 lit. f_ Rozporządzenia parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

Dokument o którym mowa powyżej Zarząd Emitenta przekazuje również w załączeniu do niniejszego raportu.

Załączniki:

• Dokument Informacyjny ELKOP SE -sig
• 1. Odpis aktualny KRS 782225
• 2. Plan Polaczenia ELKOP DAMF Inwestycje S.A.
• 2.1 Zalacznik nr 1 Projekt Uchwaly WZ ELKOP SE
• 2.2 Zalacznik nr 2 Projekt Uchwaly WZ Damf Inwestycje SA
• 2.3 Zalacznik nr 3 Projekt zmian Statutu ELKOP SE
• 2.4 Zalacznik nr 4 wycena ELKOP SE
• 2.5 Zalacznik nr 5 wycena Damf Inwestycje S.A.
• 2.6 Zalacznik nr 6 ELKOP SE sprawozdanie finansowe za rok 2019
• 2.7 Zalacznik nr 7 ELKOP SE sprawozdanie finansowe na 31.03.2020 r
• 2.8 Zalacznik nr 8 Damf Inwestycje SA sprawozdanie finansowe na 31.03.2020 r
• 2.9 Zalacznik nr 9 Sprawozdanie Zarzadu ELKOP SE
• 2.10 Zalacznik nr 10 Sprawozdanie Zarzadu Damf Inwestycje SA
• 3. Opinia bieglego rewidenta z badania Planu Polaczenia
• 4.1 Ogloszenie o zwolaniu ZWZ ELKOP SE na 18.08.2020 r
• 4.2 Projekty Uchwal ZWZ ELKOP SE
• 5.1 Ogloszenie o zwolaniu ZWZ Damf Inwestycje S.A. na 18.08.2020 r
• 5.2 Projekty uchwal ZWZ Damf Inwestycje S.A
• 6. Aktualny tekst jednolity Statutu ELKOP SE

Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Osoby reprezentujące Spółkę:
Jacek Koralewski, Prezes Zarządu
Anna Kajkowska, Wiceprezes Zarządu

Raport bieżący nr 33/2020

Zarząd ELKOP SE z siedzibą w Płocku, niniejszym w wykonaniu obowiązku określonego w art. 504 ksh po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia ELKOP SE z siedzibą
w Płocku jako Spółką Przejmującą ze spółką DAMF Inwestycje S.A. z siedzibą w Płocku jako Spółką Przejmowaną.
W łączeniu wezmą udział:
1. Spółka Przejmująca – ELKOP SE z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000782225, NIP 6270011620, REGON 272549956, będąca spółką publiczną _Dalej: Spółka Przejmująca_.
2. Spółka Przejmowana – DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C,
09-402 Płock, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy
w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000410606, NIP 5252528128, REGON 146002313, będąca spółką publiczną. _Dalej: Spółka Przejmowana_.

Połączenie nastąpi na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 30.04.2020 r. udostępnionym w dniu 30.04.2020 r. bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek odpowiednio pod adresami ELKOP S.A. – https://www.elkop.pl oraz DAMF INWESTYCJE S.A. – http://www.damfinwestycje.pl/ a także odpowiednio raportami bieżącymi ELKOP SE nr 18/2020 z dnia 30.04.2020 r. oraz DAMF INWESTCYCJE S.A. nr 7/2020 z dnia 30.04.2020 r.

Dokumenty Połączeniowe są również dostępne do wglądu w siedzibach spółek znajdujących się pod adresem: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, od poniedziałku do piątku w godzinach 10:00-16:00.

Połączenie spółek ELKOP SE jako Spółki Przejmującej oraz spółki DAMF INWESTYCJE S.A. jako Spółki Przejmowanej nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 KSH tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za akcje, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej _łączenie się przez przejęcie_.

W ramach połączenia dojdzie do podwyższenia kapitału ELKOP SE oraz wyemitowane zostaną dla akcjonariuszy spółki DAMF INWESTCJE S.A. nowe akcje ELKOP SE.
W ramach połączenia akcjonariusze DAMF INWESTYCJE S.A. staną się akcjonariuszami spółki ELKOP SE
a spółka DAMF INWESTYCJE S.A. ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji.

Uzgodniony przez Spółki został parytet wymiany akcji na poziomie 1:8 tj. każdemu akcjonariuszowi DAMF INWESTTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku za każdą posiadaną akcję tej spółki przyznane zostanie osiem akcji nowej Emisji ELKOP SE.

Uzasadnienie parytetu przyznania akcji oraz dokumenty stanowiące podstawę ustalenia parytetu stanowią załączniki do Planu Połączenia.

Dla przeprowadzenia połączenia zgodnie z warunkami Planu Połączenia z dnia 30.04.2020 r. wymagane jest podjęcie stosownych uchwał przez Walne Zgromadzenia obu Spółek biorących udział w połączeniu. Zgromadzenie Emitenta, którego przedmiotem będzie podjęcie uchwał w sprawie połączenia zostało zwołane przez Emitenta w dniu 20 lipca 2020 r. raportem bieżącym ESPI nr 29/2020 z dnia 20 lipca 2020 r.

Emitent informuje, że Plan Połączenia został poddany badaniu biegłego rewidenta, który stosownie do art. 502 ksh oraz 503 ksh wydał pozytywną opinię z badania Planu Połączenia z dnia 30.04.2020 r.

Akcjonariusze Emitenta mogą zapoznawać się z dokumentami o których mowa w art. 505 ksh, które nieprzerwanie dostępne są bezpłatnie na stronach internetowych łączących się Spółek w każdym czasie oraz
w siedzibach łączących się spółek pod adresem: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, od poniedziałku do piątku w godzinach 10:00-16:00.

Plan Połączenia Emitent opublikował również raportem bieżącym ESPI nr 18/2020 z dnia
30 kwietnia 2020 r. Pierwsze zawiadomienie o planowanym Połączeniu wraz treścią Opinii biegłego Emitent opublikował raportem bieżącym ESPI nr 28/2020.

Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Osoby reprezentujące Spółkę:
Jacek Koralewski, Prezes Zarządu
Anna Kajkowska, Wiceprezes Zarządu

Raport bieżący nr 28/2020

Zarząd ELKOP SE z siedzibą w Płocku, niniejszym w wykonaniu obowiązku określonego w art. 504 ksh po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia ELKOP SE z siedzibą w Płocku jako Spółką Przejmującą ze spółką DAMF Inwestycje S.A. z siedzibą w Płocku jako Spółką Przejmowaną.

W łączeniu wezmą udział:

1. Spółka Przejmująca – ELKOP SE z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000782225, NIP 6270011620, REGON 272549956, będąca spółką publiczną _Dalej: Spółka Przejmująca_.

2. Spółka Przejmowana – DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000410606, NIP 5252528128, REGON 146002313, będąca spółką publiczną _Dalej: Spółka Przejmowana_.

Połączenie nastąpi na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 30.04.2020r. udostępnionym w dniu 30.04.2020r. bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek odpowiednio pod adresami ELKOP S.A. – https://www.elkop.pl oraz DAMF INWESTYCJE S.A. – http://www.damfinwestycje.pl/ a także odpowiednio raportami bieżącymi ELKOP SE nr 18/2020 z dnia 30.04.2020r. oraz DAMF INWESTCYCJE S.A. nr 7/2020 z dnia 30.04.2020r.
Dokumenty Połączeniowe są również dostępne do wglądu w siedzibach spółek znajdujących się pod adresem: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, od poniedziałku do piątku w godzinach 10.00-16.00

Połączenie spółek ELKOP SE jako Spółki Przejmującej oraz spółki DAMF INWESTYCJE S.A. jako Spółki Przejmowanej nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 KSH tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za akcje, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej _łączenie się przez przejęcie_.

W ramach połączenia dojdzie do podwyższenia kapitału ELKOP SE oraz wyemitowane zostaną dla akcjonariuszy spółki DAMF INWESTCJE S.A. nowe akcje ELKOP SE.
W ramach połączenia akcjonariusze DAMF INWESTYCJE S.A. staną się akcjonariuszami spółki ELKOP SE a spółka DAMF INWESTYCJE S.A. ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji.

Uzgodniony przez Spółki został parytet wymiany akcji na poziomie 1:8 tj. każdemu akcjonariuszowi DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku za każdą posiadaną akcję tej spółki przyznane zostanie osiem akcji nowej Emisji ELKOP SE.

Uzasadnienie parytetu przyznania akcji oraz dokumenty stanowiące podstawę ustalenia parytetu stanowią załączniki do Planu Połączenia.

Dla przeprowadzenia połączenia zgodnie z warunkami Planu Połączenia z dnia 30.04.2020r. wymagane jest podjęcie stosownych uchwał przez Walne Zgromadzenia obu Spółek biorących udział w połączeniu. Zgromadzenie Emitenta, którego przedmiotem będzie podjęcie uchwał w sprawie połączenia zostanie zwołane zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Emitent informuje, że Plan Połączenia został poddany badaniu biegłego rewidenta, który stosownie do art. 502 ksh oraz 503 ksh wydał pozytywną opinię z badania Planu Połączenia z dnia 30.04.2020r. Opinia biegłego rewidenta stanowi załącznik do niniejszego zawiadomienia.

Akcjonariusze Emitenta mogą zapoznawać się z dokumentami o których mowa w art. 505 ksh, które nieprzerwanie dostępne są bezpłatnie na stronach internetowych łączących się Spółek w każdym czasie oraz w siedzibach łączących się spółek pod adresem: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, od poniedziałku do piątku w godzinach 10.00-16.00.

Załączniki:

• Opinia z badania Planu Polaczenia

Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Osoby reprezentujące Spółkę:
Jacek Koralewski, Prezes Zarządu
Anna Kajkowska, Wiceprezes Zarządu

Raport bieżący nr 18/2020

Zarząd ELKOP SE z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000782225, NIP 6270011620, REGON 272549956, niniejszym informuje, że w dniu 30.04.2020 r. pomiędzy Emitentem jako Spółką Przejmującą a spółką DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000410606, NIP 5252528128, REGON 146002313, spółką publiczną, której akcje notowane są w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect GPW S.A. jako Spółką Przejmowaną uzgodniony został plan połączenia.

Planowane połączenie Emitenta oraz spółki DAMF INWESTYCJE S.A. w Płocku ma zostać dokonane w trybie określonym w art. 492 § 1 KSH tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za akcje, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej _łączenie się przez przejęcie_.
W ramach połączenia dojdzie do podwyższenia kapitału Emitenta oraz wyemitowane zostaną dla akcjonariuszy spółki DAMF INWESTCJE S.A. nowe akcje.

Uzgodniony przez Spółki został parytet wymiany akcji na poziomie 1:8 tj. każdemu akcjonariuszowi spółki DAMF INWESTYCJE S.A. za każdą posiadaną akcję tej spółki przyznane zostanie osiem akcji nowej Emisji Emitenta. Uzasadnienie parytetu przyznania akcji oraz dokumenty stanowiące podstawę ustalenia parytetu stanowią załączniki do Planu Połączenia oraz do niniejszego raportu.

Dla przeprowadzenia połączenia zgodnie z warunkami Planu Połączenia z dnia 30.04.2020 r. wymagane jest podjęcie stosownych uchwał przez Walne Zgromadzenia obu Spółek biorących udział w połączeniu.
Plan Połączenia zostanie poddany badaniu biegłego rewidenta w ramach procedury połączenia.

Emitent w załączeniu do niniejszego raportu przekazuje pełną treść Planu Połączenia z dnia 30.04.2020 r. wraz załącznikami oraz Sprawozdanie Zarządu sporządzone na podstawie art. 501 k.s.h. uzasadniające połączenie.

W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje:
1_ Plan Połączenia wraz załącznikami:
1. Załącznik nr 1 – Projekt Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej;
2. Załącznik nr 2 – Projekt Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej;
3. Załącznik nr 3 – Projekt zmiany Statutu Spółki Przejmującej;
4. Załącznik nr 4 – Wycena ELKOP SE
5. Załącznik nr 5 – Wycena DAMF Inwestycje S.A.
6. Załącznik nr 6 – ELKOP SE sprawozdanie finansowe za rok 2019,
7. Załącznik nr 7 – Raport kwartalny ELKOP SE za I Q 2020 _sprawozdanie finansowe na dzień 31.03.2020r._;
8. Załącznik nr 8 – Oświadczenie DAMF Inwestycje S.A. o stanie księgowym _sprawozdanie finansowe DAMF Inwestycje S.A. na dzień 31.03.2020 r._;
9. Załącznik nr 9 – Sprawozdanie Zarządu sporządzone dla celów Połączenia ELKOP SE;
10. Załącznik nr 10 – Sprawozdanie Zarządu sporządzone dla celów Połączenia DAMF Inwestycje S.A.

Plan Połączenia oraz wszystkie załączniki do niniejszego raportu Emitent również udostępnił bezpłatnie na swojej stronie internetowej pod adresem https://elkop.pl/ a spółką DAMF INWESTYCJE S.A. na stronie http://www.damfinwestycje.pl/w sposób umożliwiający ich wydruk. Plan Połączenia oraz wszystkie dokumenty związane z połączeniem będą nieprzerwanie dostępne na stronach łączących się Spółek do dnia zakończenia Walnych Zgromadzeń na których podejmowane będą uchwały w przedmiocie połączenia.

Emitent informuje, że będzie na bieżąco przekazywał wszelkie informacje niezbędne dla akcjonariuszy związane z procedurą połączenia spółek w formie raportów bieżących w tym w szczególności o terminie odbycia Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu.

Załączniki:

• Plan Polaczenia ELKOP DAMF Inwestycje S.A.
• Zalacznik nr 1 Projekt Uchwaly WZ ELKOP SE
• Zalacznik nr 2 Projekt Uchwaly WZ Damf Inwestycje SA
• Zalacznik nr 3 Projekt zmian Statutu ELKOP SE
• Zalacznik nr 4 wycena Elkop SE
• Zalacznik nr 5 wycna Damf Inwestycje S.A.
• Zalacznik nr 6 ELKOP SE Sprawozdanie finansowe za rok 2019
• Zalacznik nr 7 ELKOP SE sprawozdanie finansowe na 31.03.2020 r.
• Zalacznik nr 8 Damf Inwestycje SA sprawozdanie finansowe na dzien 31.03.2020 r.
• Zalacznik nr 9 Sprawozdanie Zarzadu ELKOP SE
• Zalacznik nr 10 Sprawozdanie Zarzadu DAMF Inwestycje SA

Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Osoby reprezentujące Spółkę:
Jacek Koralewski, Prezes Zarządu
Anna Kajkowska, Wiceprezes Zarządu