SPRAWOZDANIE ZARZĄDU GRUPY KAPITAŁOWEJ ELKOP S.A.
za okres od  28.07.2004 do 31.12.2004

I.	Informacje wstępne

1.	Grupa Kapitałowa ELKOP S.A. obejmuje jednostkę dominującą oraz 1 jednostkę zależną – EL EKO SYSTEMS S.A. oraz   jednostkę stowarzyszoną – Elektrownie Wiatrowe S.A.  prowadzące niżej wymienione segmenty działalności:

•	Elektrownie Wiatrowe S.A. – produkcja i sprzedaż energii elektrycznej 
•	EL-EKO SYSTEMS S.A. – wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych

Wysokość udziałów Spółki dominującej w Spółkach zależnych stanowi:
•	w spółce Elektrownie Wiatrowe S.A. - 30 %
•	w spółce EL-EKO SYSTEMS S.A.- 56%

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły żadne zmiany w Grupie Kapitałowej ELKOP SA .

2. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej jest wykonywanie usług elektromontażowych.

3. Konsolidacją za okres od 28.07.2004 do 31.12.2004 r. objęto jednostkę dominującą oraz obydwie spółki : zależną i  stowarzyszoną . 

II.  Władze Grupy Kapitałowej

1. Zarząd jednostki dominującej – ELKOP S.A. 

W dniach od 28 lipca 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. Zarząd Elkop pracował w następującym składzie:

Czesław Koczorek		- Prezes Zarządu
Wojciech Kuchciński		- Członek Zarządu
Stanisława Hołub		- Członek Zarządu

2. Rada Nadzorcza Spółki dominującej 

W dniach od 28 lipca 2004 r. do 17 grudnia 2004 r Rada Nadzorcza pracowała w składzie:

Maksymilian Kostrzewa	Przewodniczący Rady Nadzorczej,	
Franciszek Przesór	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	
Tadeusz Kozubski	Sekretarz Rady Nadzorczej	
Krystyna Skolkowska	Członek Rady Nadzorczej,	
Paweł Janowski	Członek Rady Nadzorczej,.	

W dniach od 17 grudnia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r Rada Nadzorcza pracowała w składzie:

Tomasz Jochim	Przewodniczący Rady Nadzorczej,	
Paweł Kalata	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	
Tadeusz Kozubski	Sekretarz Rady Nadzorczej	
Dorota Sibilska	Członek Rady Nadzorczej,	
Jarosław Piwiszkis	Członek Rady Nadzorczej,.	

3. W spółce Elektrownie Wiatrowe S.A.  Zarząd w okresie sprawozdawczym stanowił:

Wojciech Romaniszyn 	- Prezes Zarząd

4. Rada Nadzorcza spółki Elektrownie Wiatrowe S.A. pracowała w składzie:

Czesław Koczorek 		- Przewodniczący
Bożena Więckowska		- Członek
Małgorzata Romaniszyn  	- Członek

5. W spółce EL-EKO SYSTEMS S.A. Zarząd w okresie sprawozdawczym stanowił:

Eugeniusz Lis		 	- Prezes Zarząd

6. Rada Nadzorcza spółki EL-EKO SYSTEMS S.A. pracowała w składzie:

Czesław Koczorek 		- Przewodniczący
Tadeusz Kozubski		- Członek
Piotr Płoskoń		  	- Członek

III.  Przebieg  działalności gospodarczej jednostki dominującej i jednostek zależnych

1. Zakres działalności

Zgodnie ze statutem jednostka dominująca wykonuje kompleksowe usługi elektromontażowe w szerokim zakresie, polegające na wykonywaniu robót budowlano-montażowych branży elektrycznej na budowach i obiektach mieszczących się poza siedzibą firmy oraz usługi produkcyjne polegające na produkcji w jego siedzibie urządzeń rozdzielczych, sterowniczych i konstrukcji uzupełniających dla robót budowlano-montażowych jak i szeregu urządzeń dla bezpośrednich zleceniodawców. Wymienione usługi stanowią podstawowy zakres działalności i obrotów przedsiębiorstwa. Obejmuje on wykonawstwo instalacji elektrycznych w zakresie napięć niskich i średnich do 30 kV, wykonawstwo instalacji okablowania strukturalnego oraz projektowania, w tym w podziemiach kopalń. Uzupełnieniem są prace kontrolno-pomiarowe i rozruchowe wykonanych instalacji, produkcja prefabrykatów dla innych firm, produkcja różnych konstrukcji zbliżonych technologicznie do tradycyjnych wyrobów firmy, usługi projektowe w pełnym zakresie prowadzonej działalności, lokalizacje i usuwanie awarii urządzeń elektrycznych, usługi transportowe itp.
Spółka podejmuje się prowadzenia generalnego wykonawstwa robót łącznie z robotami budowlanymi i instalacyjnymi innych branż wraz z uzyskiwaniem kompleksowo niezbędnych zezwoleń, dopuszczeń i uzgodnień z instytucjami zewnętrznymi. 
Spółka posiada odpowiedni potencjał techniczno-ekonomiczny, wysokie kwalifikacje oraz doświadczenie kadry zarządzającej i wykonawczej dla realizacji zadań będących przedmiotem jej działalności. Zapewnia również wysoki poziom jakości wykonywanych usług i produktów, spełniających wymagania systemu zapewnienia jakości wg norm ISO-9001 – uzyskanie certyfikatu oraz pełne wdrożenie systemu od 1997 roku, okresowo sprawdzany.

2. Struktura przychodów ze sprzedaży

Sprzedaż realizowana przez ELKOP S.A. w całości trafia na rynek krajowy. Podstawowy zakres działalności Spółki i główne źródło przychodów stanowią usługi budowlano-montażowe branży elektrycznej. Prace budowlano-montażowe wykonywane są głównie na rynku lokalnym ale Spółka jest organizacyjnie i technicznie przygotowana do realizacji kontraktów na obszarze całego kraju i za granicą. Kolejną, znaczącą pozycję przychodów stanowią usługi produkcyjne i warsztatowe, wykonywane zarówno na potrzeby produkcji elektromontażowej jak i na zlecenia bezpośrednie. Spółka w ramach swojej działalności uzyskuje również przychody z czynszów za wynajem swoich nieruchomości. 
Poniższa tablica obrazuje udział rodzajów działalności w przychodach ze sprzedaży Spółki.

Tablica: Struktura  przychodów ze sprzedaży 

WYSZCZEGÓLNIENIE	Stan od 
28.07.04-31.12.04	
	wartość
w tys. zł	struktura
w %	
1	4	5	
Usługi (produkty)	4 742	99,7	
budowlano-montażowe	4 130	86,9	
produkcyjne	351	7,4	
sprzętowo-transportowe	1	0,0	
czynsze	260	5,4	
Towary i materiały	13	0,3	
w tym: sprzedaż węgla	-	-	
RAZEM	4 755	100,0	

3. Odbiorcy w 2004 roku

Oferta w zakresie usług Spółki ELKOP skierowana jest do wszystkich potencjalnych klientów krajowych, w tym także tzw. wielkiego przemysłu. Obszar działania Spółki to jednak nie tylko kopalnie węgla kamiennego, ale także obiekty budownictwa mieszkaniowego i użyteczności publicznej, energetyka zawodowa, komunikacja tramwajowa, inwestycje ekologiczne i wiele innych. 

4. Usługi montażowe

W związku ze spadkiem zapotrzebowania na usługi budowlano-montażowe oraz zmniejszeniem ilości ogłaszanych przetargów, zaostrza się w dalszym ciągu konkurencja na tym rynku a także warunki stawiane przez potencjalnych zleceniodawców. 
ELKOP-wi trudno konkurować jest z firmami  tworzącymi holdingi, należącymi do grup kapitałowych, oferującymi usługi skomplikowane i kompleksowe.
Należy stwierdzić, że w 2004 roku nie nastąpiła poprawa sytuacji w branży budowlano-montażowej a wręcz był to kolejny rok spadku popytu na te usługi a także pogarszanie się sytuacji  finansowej podmiotów reprezentujących tę branżę. 

5. Produkcja warsztatowa

W tej dziedzinie nastąpiła w 2004 roku nieznaczna poprawa. Na sporej liczbie obiektów realizowanych przez przedsiębiorstwo stosuje się urządzenia i wyroby produkowane seryjnie przez dużych wytwórców. Mimo tego, iż rynek w tej dziedzinie  opanowany jest przez dużych wytwórców ELKOP poddaje bieżącej analizie możliwość uruchomienia nowej produkcji na halach własnych. Na dzień dzisiejszy połowicznym rozwiązaniem jest  w dalszym ciągu wydzierżawianie wolnych powierzchni biurowych i hal klientom z zewnątrz co łagodzi skutki ponoszonych przez Spółkę kosztów związanych z utrzymaniem nadmiernego majątku.

6.Dostawcy w 2004 roku

Spółka nie napotyka na większe przeszkody (za wyjątkiem przyczyn finansowych) w zaopatrywaniu się w potrzebne materiały. Głównymi dostawcami Spółki w zakresie materiałów są polskie firmy handlowe oraz polscy producenci. Struktura zaopatrzenia materiałowego jest zmienna i uzależniona od realizowanych robót i kontraktów oraz bardzo różnorodnego asortymentu potrzeb materiałowych. Wpływ na strukturę dostawców mają również umownie określane warunki dostaw materiałowych oraz warunki płatności za te dostawy .

IV.  Działalność inwestycyjna i rozwój

W okresie sprawozdawczym Grupa nie realizowała znaczących inwestycji w zakresie swojej działalności.

V.   Ocena sytuacji ekonomiczno-finansowej

1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

W okresie od dnia 28.07.2004 do dnia 31.12.2004 roku przychody z całokształtu działalności osiągnęły poziom 4.953 tys. zł 
W okresie sprawozdawczym wypracowano stratę 184 tys. zł  na działalności operacyjnej. Strata netto za okres sprawozdawczy osiągnęła poziom 274 tys. zł. 

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej były dodatnie i wyniosły 49 tys. zł.

2. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

W okresie sprawozdawczym nastąpiła  poprawa sytuacji ekonomiczno-finansowej Grupy co przejawiało się zmniejszeniem strat wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy.
W roku 2004 nastąpiła znaczna poprawa w ilości wyprodukowanej energii elektrycznej w Elektrowniach Wiatrowych S.A.  (o ok.15 % w stosunku do 2003) oraz w  wysokości średniej ceny uzyskanej za 1 MWh (wzrost o 27 %).
Na poprawę wyników Spółki miało również wpływ ograniczenie kosztów wynagrodzeń, które spadły blisko dwukrotnie w stosunku do 2003 roku.
W związku ze sprzedażą energii elektrycznej do nowego odbiorcy od stycznia 2005 roku oraz w związku z prowadzonymi nowymi regulacjami na rynku energetyki odnawialnej należy liczyć się z dalszym wzrostem cen energii elektrycznej oraz wielkości przychodów Spółki. Jednakże Spółka ta ze względu na zaciągnięte kredyty jest poważnie zadłużona , pomimo to  coraz wyższe przychody ze sprzedaży energii elektrycznej oraz renegocjacje z kredytodawcą rokują nadzieję na poprawę sytuacji.
Spółka ELKOP S.A zamierza zbyć posiadany pakiet akcji Spółki „Elektrownie Wiatrowe”.

3. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym wystąpiły transakcje z EL EKO SYSTEMS S.A. w wysokości 176.478,64 zł wynikające z wykonanych robót kablowych.

4. Informacja o zaciągniętych kredytach

1.  Kredyt udzielony przez Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Szczecinie  spółce Elektrownie Wiatrowe S.A. - stan kredytu 1.529 tys. zł.

2. Kredyt udzielony przez Bank Ochrony Środowiska spółce Elektrownie Wiatrowe S.A. - stan kredytu 11.715 tys. zł.

5. Informacja o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

Pożyczka udzielona przez akcjonariusza spółce EL-EKO SYSTEMS - stan pożyczki 66 tys. zł.

6.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Zarządzanie zasobami finansowymi było znacznie utrudnione we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej ze względu na brak płynności finansowej. Zatwierdzenie układu z wierzycielami oraz wzrost przychodów, a co za tym idzie należności powinno poprawić płynność i ułatwić zarządzanie zasobami finansowymi. 

7.Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W obecnej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej w najbliższym okresie nie planuje się istotnych inwestycji..

VI. Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności

1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej:

Kontynuacja działalności w grupie kapitałowej Elkop S.A. jest zagrożona. Zagrożenie to jest spowodowane brakiem dostatecznych na miarę możliwości grupy kapitałowej przychodów z podstawowej działalności jednostek wchodzących w skład grupy. W celu eliminacji zagrożenia jednostki podejmują działania w następujących kierunkach;

-	pozyskania dużych rentownych kontraktów,
-	intensyfikacji działań marketingowych ,
-	pozyskania inwestora strategicznego ,
-	zawierania umów o współpracę z innymi przedsiębiorstwami o podobnym profilu działalności w celu wspólnej kompleksowej realizacji kontraktów,
-	dalszego ograniczania  kosztów funkcjonowania jednostek poprzez doskonalenie organizacji pracy i dostosowywania jej do potrzeb rynku, odnawiania i unowocześniania środków produkcji oraz prowadzenie odpowiedniej polityki personalnej,
-	poszukiwanie nowych rynków zbytu .  

2. Perspektywy rozwoju działalności Grupy

Podstawowy cel finansowy: uzyskanie dodatnich wyników w okresie najbliższych dwóch lat. 

3. Istotne czynniki ryzyka 

Najistotniejszym czynnikiem jest zatwierdzenie układu z wierzycielami , niezbędnego do dalszego istnienia na rynku . 

VII.   Zarządzanie

1. Struktura organizacyjna i zatrudnienie

W roku 2004 kontynuowano działania, które miały na celu dalsze zmniejszenie zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Elkop-u

Stan zatrudnienia na dzień 31.12.2004 roku w Grupie Kapitałowej Elkop-u S.A. wyniósł 100 osób, w tym:
- w jednostce dominującej Elkop S.A. - 95 osób,
-	w jednostce konsolidowanej Elektrownie Wiatrowe – 4 osoby
-	w jednostce konsolidowanej EL EKO SYSTEMS S.A. – 1 osoba

VIII.  Dane o osobach zarządzających i nadzorujących oraz akcjonariuszach Spółki dominującej

1.	Wykaz osób posiadających akcje Elkop-u:

a)	osoby zarządzające:
•	Czesław Koczorek 	- posiada 1.155 akcji spółki Elkop S.A. 
					  o wartości nominalnej 4.354,35 zł
•	Wojciech Kuchciński	- posiada 398 akcji spółki Elkop S.A.
					  o wartości nominalnej 1.500,46 zł
•	Stanisława Hołub  	- posiada  47 akcji spółki Elkop S.A.
					  o wartości nominalnej 177,19 zł

b)	osoby nadzorujące:
•	Paweł Kalata		- posiada 88.257 akcji spółki Elkop S.A.
					  o wartości nominalnej 332.728,89 zł
•	Tadeusz Kozubski 	- posiada  5 akcji spółki Elkop S.A.
					  o wartości nominalnej 18,85 zł

Powyższe informacje są zgodnie z posiadaną przez Spółkę wiedzą na dzień sporządzenia sprawozdania.

2. Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących w okresie 28.07.2004 do 31.12.2004:

a) osoby zarządzające:

Prezes Zarządu -Czesław  Koczorek       -  80 tys zł,
Członek Zarządu-Wojciech Kuchciński  -  48 tys.zł
Członek Zarządu- Stanisława Hołub        - 39 tys.zł

                                        Razem            - 167 tys.zł

b) osoby nadzorujące:

Przewodniczący RN – Maksymilian Kostrzewa           -  16 tys.zł
Zastępca Przewodniczącego RN  -Przesór Franciszek  - 12 tys.zł
Sekretarz RN-Tadeusz Kozubski			      - 12 tys.zł
Członek RN- Paweł Janowski			      - 12 tys.zł			
Członek RN- Krystyna Skolkowska                              - 10 tys.zł
                                    Razem			      - 62 tys.zł	

3.	Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu:

Akcjonariusze	Stan na 
31.12.2004	% ogólnej 
liczby głosów	
- Łódzka Specjalna Strefa Ekon.S.A.	107 001 szt akcji	25,06 %	
- Kredyt Bank S.A. 	20 210 szt akcji	4,73 %	
- Marek Franke	27 930 szt akcji	6,54 %	
- Marek Lesiak	28 196 szt akcji	6,60 %	
- Piotr Płoskoń	23 058 szt akcji	5,40 %	
-Paweł Kalata wraz z podmiotem zależnym NIVA-INWEST Sp.z o.o.	
 66 738 szt akcji	
15.63 %	

 Zarząd Grupy Kapitałowej ELKOP S.A. oświadcza , że :

1.	wedle jego najlepszej wiedzy , roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2004 zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz , że odzwierciedla w sposób prawdziwy , rzetelny i jasny sytuację majątkową grupy kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy oraz , że sprawozdanie zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej emitenta , w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

2.	Spółka INTERFIN Sp. z o.o. z Krakowa podmiot uprawniony do badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz , że ten podmiot oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu , zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Podpisy wszystkich członków zarządu	
07 czerwiec 2005	Czesław Koczorek	Prezes Zarządu
Dyrektor Naczelny		
Data	Imię i nazwisko	Stanowisko/funkcja		
				
07 czerwiec 2005	Wojciech Kuchciński	Członek Zarządu
Dyrektor Techniczny		
Data	Imię i nazwisko	Stanowisko/funkcja		
				
07 czerwiec 2005	Stanisława Hołub	Członek Zarządu
Dyrektor ds. Marketingu		
Data	Imię i nazwisko	Stanowisko/funkcja		

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych	
07 czerwiec 2005	Ewa Biernat	Dyrektor Finansowo Księgowy
Główny Księgowy		
Data	Imię i nazwisko	Stanowisko/funkcja